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荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷兰军队共有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差，缺少训练。早在1939年以前，荷兰便做出决定：一旦遭到德国的入侵，就放弃东部、南部和北部的大部分国土，退守盖尔德与乌德勒支两省交界处的格莱伯一线阻击敌人，然后退到老荷兰〃荷兰要塞〃去，用传统的放水泛滥的办法来阻挡德军。

1940年5月10日德军不宣而战、发动进攻之前，荷兰已经通过驻柏林的武官获得了德军即将入侵的消息。估计到德军可能空投伞兵，荷兰便提前在机场和公路上设置了障碍物；然而，事实证明，荷兰的防御准备远远不足。德国伞兵虽然未能一举占领荷兰王宫，但是却轻而易举地夺取了海牙近郊的3个机场，并在鹿特丹、穆尔杰依克、多尔雷德赫特等地成功地构筑了工事。

马斯河上的2座桥梁也不费吹灰之力便落入了身穿荷兰军装的德国伞兵手中。滑翔机、运输机和降落在伐尔河上的水上飞机不断地运来新的德军增援部队。大兵压境之际，荷兰军队的士气一触即溃，仓惶越过江河障碍，退往〃荷兰要塞〃。

5月13日，德国第18集团军的装甲师开始向〃荷兰要塞〃发动进攻。当日，荷兰女王威廉明娜授权荷军司令在适当的时机宣布投降，然后便携同大臣们登上一艘英国驱逐舰去了英国。

5月14日，德军要求鹿特丹投降，但是，荷兰军队拒绝了德军的最后通牒。随后，鹿特丹遭到了轰炸，风助火势，整个市中心陷入一片火海，25000多栋房屋被毁，上千人死亡。

第12节：主将无能，累死三军2005年04月20日

尽管荷兰当局大声呼救，然而，西方盟国的援军却一直渺无踪影。5月15日上午，荷军指挥部下令停止抵抗。

比利时的情况也很危急。5月10日，德军进攻前夕，比利时军队共有65万人，编有18个步兵师，其中6个是正规师，另有2个摩托化骑兵师、1个重炮师、2个阿登山区猎兵师和3个战斗机团，186架飞机，但是没有坦克和防空装备。

自从1930年起，比利时已经做好了打算，一遇战事便撤退到安特卫普至那慕尔一线。因为这里是最短的防御线，可以保卫〃国家堡垒〃。比利时人称呼这条防线为〃KW线〃，名字取自防线两端的两个村庄克林斯霍特和瓦福。

5月10日，比利时投入了12个师扼守阿尔贝运河，6个师保卫〃KW线〃。阿尔贝运河宽60米，两岸陡峭，是一道天然的外围防线，可以掩护了整个比利时的国土。如果阿尔贝运河防线被突破，比军将全部撤到〃KW线〃和〃国家堡垒〃中去。

在比利时的防御计划中，另外还分出1个骑兵师和1个轻步兵师组成〃K分遣队〃，负责炸毁阿登山区的道路和桥梁，然后撤回马斯河，进入〃KW线〃上的阵地。而阿登山区正是德军预定的主攻地段。

5月10日，比利时的〃K分遣队〃执行了爆炸任务之后，不等法军赶来接管阵地便匆忙撤走了。当法军开到这里时，发现他们前来增援的友军已经走掉了，士气大为沮丧。比军和法军不仅严重高估了阿登山脉的防御价值，友军之间的缺乏合作也给德军创造了轻松突破的便利条件。

而比利时自以为固若金汤的阿尔贝运河防线，也被德军空降兵轻松突破了。阿尔贝运河上有3座重要的桥梁，比军设置了严密的防御，预先埋设了地雷，桥梁附近还有一座高出运河130多米的钢筋混凝土炮台。该炮台配备4个装甲炮塔、4个暗炮塔、12个反坦克炮阵地和大量机枪巢，守军1200人，炮台内储备了可供30个昼夜使用的粮食和弹药。

5月10日拂晓，300名德国伞兵冷不防从天而降，居然将阿尔贝运河上的2座桥梁毫发无损地占领了。火力威猛的炮台也同时受到了85名德国伞兵的突然袭击。原来这些德军伞兵事先早已采用大小相同的模型演习过多次，无怪乎他们干得如此准确而又迅速。事后，比军又被德军在战线后面投下的假伞兵所迷惑，既没有去收复桥梁，也没有去救援派炮台。到5月11日清晨，阿尔贝运河上的桥梁和附近的炮台都已经落入了德军的手中。

5月12日，前方的比军放弃马斯河沿岸阵地，冒着德军飞机的狂轰滥炸，撤入了〃KW线

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