第8部分 (第1/4页)

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得紧张起来。董事辞职的消息会公之于众。我们建议管理层应多花些时间来面试候选人。雇用前，要特别确信他是你所希望的在公司里做决策的人。

这类问题比放弃一些股权更加重要。如果公司不愿意遵守规定，就应该停止这个过程。如果遵守规定，淡化权利和放弃控制权的风险就会减到最低。

作为有关上市的所有议题的一部分，公司应该考虑雇用一个投资者关系公司。这个公司可以提供建议、指导进程，为公司如何高价融资以及寻找最优惠的条件提出建议，也可以协助公司寻找董事、审计师、律师和投资银行。

附录普达矿业

对大多数读者而言，本章看上去有太多投资银行制定的奇怪的规则，在读到很多部分的时候，你可能会说：“这个作者不明白怎么在中国做生意吗？”

我确实对中国做生意的方法有些了解，而且我知道有时候这些方法和美国的方法大相径庭。问题往往发生在中国公司不理解美国的游戏规则时，无意地违反了很多规定，让自己陷入了很难逃离的陷阱。这些错误往往既简单又无辜，但是它们却让一家公司难以在证券市场上获得公平的估值。普达矿业就是这样一家公司。

普达矿是一家提供主要用于钢铁行业的清洁炼焦煤的供应企业。从财务数据来看，普达看上去运作得非常好，营业额增长非常快，从2003年的1340万美元增长到2006年预计的13，800万美元。2003年收益为910万美元，2006年的收益增长到了2280万美元。

2003 2004 2005 2006 2007（预测）

营业额（百万美元） 138 170

但是普达的股价，2006年11月份达到5美元，6个月以后的卖价只有2美元。此外，跟其他可比较的公司相比，普达的价格/收益和价格/销售额看上去都是最低的。

为什么普达的股价会下降？为什么股票卖得这么低廉呢？事情从来不会只有一个起因，我们怀疑普达犯了几个我们在本章讨论过的错误。

在最初与壳公司合并的时候，普达可能没有获得最好的法律建议或者没有足够听从律师的建议。按照建议，普达创建了一个完整的公司结构，但在这个新的结构框架中公司并不拥有自己运营的业务。当普达首次递交注册材料的时候，遭到了SEC的拒绝。这迫使普达花费大笔资金雇用律师，阐明自己的公司结构。另外，由于没有在承诺的时间内完成注册，普达不得已要向前期投资者支付大量的罚金，更大程度地稀释了公司的股权。

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第13节 董事会（2）

2006年11月，投资者持有该公司股票达到了一年之久，根据144条例，他们可以出售股票了。那些天里，股价从3�5美元跌到1�30美元。这种情况常常发生在投资者被允许出售股票的时候。从那时起，出售股票的人，被称为承销商的代表，是“无情”的。

如果公司的注册不能获得批准，这意味着公司与SEC之间存在矛盾，投资者看到这样的矛盾，通常会变得紧张起来，所以他们会抛售股票。

除注册之外，普达还存在其他问题。SEC对其在公司披露控制以及上述公司结构的相关问题上存在异议。最后，普达被迫在两个不同时期重新汇报收益情况。当投资者看到公司重新汇报收益情况的时候会变得非常紧张，因为，这意味着最初汇报的收益存在不妥之处。

普达存在大量的关联交易。普达与其董事长赵明控股的另外一家公司之间签署了很多协议。这位董事长还拥有另外一个煤矿和其他的公司跟普达开展业务。

赵耀，首席运营官，赵明的兄弟，是公司的第二大股东，他拥有的一个煤矿是公司最大的供应商。虽然公司一直坚持说这个煤矿是按照低于市场价的价格向普达出售产品的，但是多数投资者对于存在这种关联交易的公司是心存戒备的。

2006年11月20日，事态变得更加复杂，赵耀从公司辞职。在备案资料中，公司声明说在原来的10…K报告中已经披露了有关赵耀辞职的信息。但是，投资者看到这位作为公司首席运营官、董事长的兄弟、第二大股东、掌握公司最大的供货商的人辞职，还是感到忧心忡忡。

与此同时，普达也接受了公司另外一位董事王力生的辞职。像披露赵耀辞职的信息一样，公司也没有适当地汇报披露这位王先生辞职的情况。

投资者

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