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作为中国的彩电巨头、四川的王牌企业，长虹在CCTV〃以产业报国〃的广告词一度让国人热血沸腾。那几年，长虹销售量、净利润保持了高速成长，并连续几年保持了每股收益居两市第一的霸主地位。1997年，是长虹发展的鼎盛时期，其净利润高达26亿。

按照四川省充分利用上市公司〃壳资源〃的政策，在省政府和有关部门官员的支持下，托普集团向深交所上报了以〃西部软件园〃为主体的项目融资书。先后有广西斯壮（000716）、深长城（000042）等上市公司表达了合作意愿，有一家上市公司考虑到题材不错，甚至提出5000万收购〃西部软件园〃的牌子，但经过一番考察交流，双方没有达成一致。

与此同时，宋如华开始在川积极寻找适合托普的〃壳〃资源。

由于宋宝瑞曾在自贡市东方锅炉厂担任过领导职务，对自贡比较熟稔，于是就将自贡的一家其时已失去配股能力的〃川长征〃企业介绍给了托普。〃川长征〃全名〃四川长征机床股份有限公司〃，原为长征机床厂，是1966年由北京第一机床厂包建的内迁企业，是以机械制造、金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业。1987年起实行股份制试点，1995年11月1日在深交所上市流通。

1997年10月的一天，一位消息灵通人士打电话给托普一位高层：〃听说你们正在搞'借壳上市'，能不能透露是哪一家？〃该高层闻言，先是哈哈一笑，随即客气地回答到：〃现在还没定，可能是四川峨铁，也可能是川盐化〃。

一个小小的谎言背后，是紧锣密鼓的〃战前〃布局。

1997年11月，为了寻找促进国企改革、地方经济发展的新思路、新方法，自贡市〃四大班子〃领导组成学习考察团到成都、德阳等地考察，并专程到托普集团参观，托普的高速发展和远景规划让他们兴趣盎然，当即表示托普若在自贡投资，将给予政策支持和特殊优惠。当时，自贡市拥有多家业绩不佳的国有企业上市公司，正在寻求重组机会。

懵懵懂懂的初恋总不乏激情。

11月中旬，经有关官员和部门牵线搭桥，〃川长征〃委派董事曾敏到托普进行考察，在参观完托普科学城和建设中的〃西部软件园〃后，曾敏回到自贡向洪涛进行了专题汇报。洪涛，时任〃川长征〃董事长兼总经理，曾获四川省优秀企业家等称号。由于机床行业的整体低迷，此时，洪涛正在为上市公司连年下滑的经营效益头疼不已，因为业绩不佳，公司基本上丧失了再融资的资格。按照政府主管部门〃优化重组、发挥壳资源作用〃的政策精神，〃川长征〃现在只剩下转让〃壳资源〃的份。

11月19日，托普集团董事长宋如华、总裁李智、办公室主任张蓉露一行到〃川长征〃与洪涛、曾敏、总经理秘书要刚等会谈后，双方开始了正式接触……这次〃接触〃，使得托普、〃川长征〃在1998年的中国股市上留下了浓墨重彩的一笔。11月24日，洪涛等人到托普进行回访。因有省政府、自贡市政府高层人士的支持，经过一番深入交流和周密考虑，在征询了有关法律和财务程序后，双方正式确定了重组实施方案……第一步，先改变〃川长征〃主营业务，向计算机产业转型；第二步，变更〃川长征〃的控股权。

据了解，在托普与〃川长征〃接触前后，除了四川，曾经也有山东、海南、深圳等地的企业和中介机构到〃川长征〃寻求〃借壳〃合作，但都没有成功。原因是当时有消息传，证监会要出台一个政策，主要是针对企业重组后主营业务的变更进行限制，需要层层审批，环节比较复杂；另外上市公司国有股转让的先例不多，获得批准的可能性比较小。

无风不起浪，中国股市常是传言先起，政策后出。果然，1998年2月，证监会发布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》，对相关问题进行了严格规定。

重组〃第一步〃：真实的谎言

1997年11月29日，〃川长征〃发布董事会公告，称公司通过了〃关于购买成都托普科技股份有限公司部分股权的议案〃，具体内容如下……

成都托普科技股份有限公司系四川省定向募集的股份制企业，总股本1950万元，四川托普科技发展公司持有该公司1200万元的股权。鉴于成都托普科技股份有限公司有其良好的经营状况和业绩，其软件业务有广阔的发展前景，董事会同意拟购买四川托普科技发展公司在成都托普科技股份有限公司持有的1200万元股权。截

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